Transmission d’entreprise : comment réduire la fiscalité lors d’une cession de titres ?

Transmettre son entreprise représente une étape stratégique, mais également complexe sur le plan fiscal. Heureusement, plusieurs dispositifs permettent de réduire la charge fiscale, à condition de bien les anticiper et de respecter certaines conditions. Voici un tour d’horizon des principales options à connaître pour optimiser la transmission de votre entreprise.

1. Fiscalité de la cession à titre onéreux : la taxation des plus-values pour les sociétés à l’IS

1.1 Le droit commun applicable aux plus-values

Lorsque les titres d’une entreprise soumise à l’IS sont cédés, la plus-value de cession est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % :  12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux sauf option du cédant.

1.2 Les atténuations de taxation

a. Abattement pour durée de détention des titres

Le cédant peut bénéficier d’un abattement pour les titres acquis avant le 1^er janvier 2018. Lorsque les titres cédés sont détenus depuis plus de 2 ans, les plus-values constatées bénéficient des abattements suivants :

• 50 % du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de la cession ;
• 65 % du montant de la plus-value lorsque les sont détenus depuis au moins 8 ans à la date de la cession ou de la distribution.

Toutefois il devra opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (de 11% à 45%) et les plus-values seront alors prises en compte dans le revenu net global. Pour les cessions de titres de PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d’acquisition, l’abattement est renforcé jusqu’à 85%.

b. Abattement pour départ à la retraite

Les plus-values de cession de titres réalisés par des dirigeants prenant leur retraite sont réduites d’un abattement fixe de 500 000 €, que leurs plus-values soient imposées au PFU (12,8 %) ou barème progressif.

Pour bénéficier de cet abattement fixe, les conditions suivantes doivent être remplies :

• Cession portant sur l’intégralité de titres, ou sur plus de 50 % des droits de vote de la société dont les titres ou droits sont cédés ;
• Exercice d’une fonction de direction au cours des 5 dernières années ;
• Cesser toute fonction dans la société dont les titres sont cédés et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession ;
• En cas de cession de titres à une société, ne pas en être associé pendant trois ans ;

Cet abattement n’est pas cumulable avec l’abattement pour durée de détention. Dans les deux cas ci-avant, le cédant reste redevable des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

2. Fiscalité de la cession à titre onéreux : la taxation des plus-values pour les sociétés à l’IR

2.1 Le droit commun applicable aux plus-values

La taxation de plus-values de cession de titres de sociétés à l’IR suit le régime des plus-values et moins-values professionnelles à court terme et à long terme. Les plus-values à court terme sont taxées selon le barème fiscal, les plus-values à long terme au taux de 12,8%. En outre, le cédant reste redevable des prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

2.2 Les atténuations de taxation

3. Les droits de mutations applicables aux cessions de titres

Les cessions d’actions ou de parts sociales constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l’enregistrement dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte.

A défaut d’acte les constatant, les cessions de titres doivent être déclarées dans le mois de leur date soit au moyen du service en ligne des impôts, soit au moyen d’un formulaire dédié.

1.1 Les taux applicables

Le tarif des droits d’enregistrement applicable aux cessions de droits sociaux est le suivant :

• 0,1 % du prix de cession pour les cessions d’actions (SA, SAS)
• 3% du prix de cession pour les cessions de parts sociales (SARL, SNC) après abattement de 23 000 €

Le taux est relevé à 5% pour les sociétés à prépondérance immobilière que ce soit des sociétés par actions ou des SARL.

1.2 Les réductions de droits

La cession des titres d’une société (à concurrence de la fraction de la valeur des titres représentative du fonds ou de la clientèle) bénéficie d’un abattement de 500 000 € sur l’assiette des droits de mutation. Dans certaines zone (ZFU ou ZFRR) le taux de 3% peut être réduit à 1%.

En conclusion, la fiscalité de la cession de titres offre de nombreux dispositifs d’allègement, mais leur mise en œuvre suppose une anticipation et un accompagnement adaptés afin de sécuriser l’opération et d’en optimiser les effets.